Política anticorrupción

Autovía de Aragón Tramo 1, S.A. (en adelante, “AAT1” o “la Compañía”) promueve un comportamiento ético y de cumplimiento de la Ley en todas sus actividades y operaciones de negocio. En este contexto, la Compañía ha desarrollado la presente Política Anticorrupción, como expresión formal de su rechazo y tolerancia cero hacia a la corrupción, pública o privada, en todas sus formas.

La presente Política se encuentra alineada con las principales normas nacionales e internacionales en materia anticorrupción, como el Código Penal español, la Foreign Corrupt Practice Act de Estados Unidos (FCPA), la Bribery Act de Reino Unido (UKBA), o el Convenio de la OCDE de lucha contra la corrupción de Funcionarios extranjeros en las transacciones comerciales internacionales.

La presente Política Anticorrupción resulta de aplicación a todos los empleados, directivos y miembros del Consejo de Administración de AAT1, en el desempeño de su actividad profesional.

Adicionalmente, en el contexto de las relaciones de negocio de AAT1 con terceros, se podrá exigir contractualmente a otras empresas o colaboradores el cumplimiento o asunción, total o parcial, de las disposiciones contenidas en la presente Política.

La presente Política establece los principios de actuación que deben ser acatados, sin excepción, durante el desempeño profesional, para prevenir y mitigar todo riesgo de corrupción derivado de la actividad de la Compañía.

• 3.1 Invitaciones y regalos

La entrega u ofrecimiento de invitaciones y regalos a proveedores y terceros, o la recepción y aceptación de estos por empleados de AAT1, deberá ser siempre excepcional, y quedará limitada a obsequios o detalles de cortesía de valor inmaterial.

Con respecto a los Funcionarios Públicos, la presente Política establece un criterio restrictivo, prohibiendo expresamente toda entrega, ofrecimiento o promesa de regalos, atenciones o invitaciones que excedan los usos habituales de cortesía, así como toda clase de soborno o tratos de favor, dirigidos a aquellos.

Nota: A efectos de la presente Política, se considerará Funcionario Público a toda persona que participe en el ejercicio de la función pública (e.g. miembros del Gobierno nacional, autonómico o local, Ministerio de Fomento, Demarcación de Carreteras del Estado, Guardia Civil, Dirección General de Tráfico, entre otros), con independencia de que tengan reconocida, formal o estatutariamente, la consideración de Funcionarios Públicos; así como, (ii) los familiares, amistades, socios de negocio, u otros análogos vinculados a aquellos.

En ambos supuestos -proveedores o terceros y Funcionarios Públicos- los regalos o invitaciones en ningún caso podrán superar el importe de 200 euros acumulados en el período de un año para la misma persona o entidad.

En cualquier caso, si el objetivo de los regalos o invitaciones fuera influir de manera impropia en el destinatario o en la relación con el mismo, estos quedarán prohibidos con independencia de su naturaleza o valor.

Finalmente, se evitará el ofrecimiento de obsequios o detalles de cortesía si fuera conocido que el destinatario (e.g. representante de un proveedor) se encuentra vinculado por una norma interna que prohíbe taxativamente su aceptación.

• 3.2 Partidos políticos

AAT1 no tiene ningún interés o afinidad política y no apoya a ningún partido o ideología concreta. Por consiguiente, la Compañía no permite la aportación de fondos, donaciones o recursos de ningún tipo, en favor de partidos políticos, federaciones, coaliciones o agrupaciones de electores.

En el supuesto de que, por las necesidades del negocio de AAT1, fuera preciso mantener relaciones o contacto con un determinado partido político, o con alguno de sus miembros, la Compañía mantendrá una posición de neutralidad, basada en el respeto, la transparencia y el estricto cumplimiento de la Ley.

Con independencia de lo anterior, los miembros de AAT1, cuando actúen a título exclusivamente personal, podrán libremente afiliarse, participar, o dar apoyo a cualesquiera partidos políticos, federaciones, coaliciones o agrupaciones de electores, siempre y cuando se aseguren de que tal conducta no vinculará en modo alguno a la Compañía. En este sentido, AAT1 no reembolsará en ningún caso las eventuales aportaciones que un empleado o directivo de la Compañía hubiera realizado, en favor de un determinado partido o agrupación política.

• 3.3 Relaciones con Funcionarios Públicos

Las relaciones con Funcionarios Públicos y con las administraciones, instituciones o entes a los que representan, estarán regidas, en todo momento, por los principios de transparencia y cooperación.

En el contexto de estas relaciones se deberá siempre adoptar una actitud de colaboración y respeto, y tomar las máximas cautelas para detectar y evitar cualquier comportamiento impropio, corrupto, contrario a la Ley, o a las disposiciones del Código de Conducta.

Ningún miembro de AAT1 aprovechará su relación de ascendencia, parentesco o amistad con un Funcionario Público, para obtener una resolución o trato favorable para la Compañía, debiendo en todo caso abstenerse de actuar.

• 3.4 Pagos de facilitación

Los pagos de facilitación son pagos de pequeños importes en metálico, solicitados a título personal por un Funcionario Público y asociados generalmente a la realización de un trámite de carácter administrativo, al que la Compañía tendría derecho sin necesidad de su abono.

Los pagos de facilitación no están permitidos, con independencia de sus circunstancias o importe. Ante la solicitud de un pago de facilitación por parte de un Funcionario Público, el empleado de AAT1 se abstendrá de pagar cantidad alguna y elevará la situación al Responsable de Cumplimiento de AAT1.

• 3.5 Patrocinios, donaciones y mecenazgos

Los recursos económicos destinados a obras benéficas podrían potencialmente ocultar situaciones irregulares, tales como negocios ilícitos, corruptelas, o tratos de favor entre las partes involucradas u otros terceros.

Por ello, todos los pagos realizados por AAT1 relativos a patrocinios, mecenazgos, donaciones o cualesquiera otras contribuciones en favor de la comunidad, o de determinadas causas o colectivos, deberán cumplir siempre con los siguientes requisitos:

1. La causa promovida deberá estar alineada con los valores y principios promulgados por la Compañía;
2. Las aportaciones se realizarán en favor de personas jurídicas, tales como asociaciones culturales, deportivas, ONGs, o cualesquiera otras de naturaleza análoga, evitando pagos en favor de personas físicas;
3. La entrega de las aportaciones será a título gratuito, esto es, sin exigir ningún tipo de contraprestación a cambio, con la única excepción de la eventual publicidad de la que pudiera beneficiarse AAT1, en su caso, como donante;
4. El pago deberá ser aprobado por los correspondientes responsables de AAT1, de acuerdo con la normativa y estructura interna de poderes, debiendo quedar posteriormente registrado en la contabilidad de la Compañía.

• 3.6 Relaciones con proveedores

La selección de los proveedores de bienes y servicios de AAT1 atenderá exclusivamente a criterios de calidad, coste y sostenibilidad.

En los contratos con los proveedores se incluirán clausulados en materia anticorrupción, para asegurar un comportamiento lícito e idóneo por parte de aquellos que actúan en beneficio de AAT1.

Asimismo, en las relaciones con aquellos proveedores que puedan considerarse estratégicos, o que presenten un mayor riesgo de corrupción, se podrá requerir el cumplimiento o asunción total o parcial de las disposiciones contenidas en la presente Política, como condición para establecer relaciones de negocio.

En todo caso, la relación con los proveedores de AAT1 estará siempre presidida por los principios de imparcialidad, objetividad y transparencia, hasta la finalización del contrato o negocio.

• 3.7 Agentes, consultores e intermediarios

Con carácter previo a la contratación de un agente, consultor o intermediario, que vaya a actuar en nombre o representación de AAT1, se recabará y analizará la información pública disponible sobre el mismo para verificar que reúne los criterios oportunos de honorabilidad, como requisito inicial para entablar la relación.

Verificado lo anterior, se establecerá contractualmente, y con la mayor claridad posible, cuál es el alcance tanto de la colaboración profesional, como de las obligaciones asumidas por las partes.

En este sentido, en la medida en que el agente, consultor o intermediario actúe en nombre o representación de AAT1, deberá asumir contractualmente el cumplimiento de las disposiciones tanto del Código de Conducta corporativo, como de la presente Política Anticorrupción, en el desempeño de su labor profesional en favor de la Compañía.

• 3.8 Control de pagos y registros contables

Todos los pagos efectuados por la Compañía deberán seguir el procedimiento interno de revisión y autorización vigente y estar debidamente documentados.

Antes de ejecutar un pago, se asegurará:

1. Que existe una correlación entre el bien entregado o el servicio prestado, y la correspondiente cantidad adeudada.
2. Que el pago se realiza en favor del proveedor, contratista o tercero, en una cuenta bancaria de su titularidad, ubicada en España (salvo que tuviera en otro país su lugar de residencia).

En todo caso, todos los pagos deberán ser previa y debidamente validados tanto por el responsable del área de negocio afectada, como por los correspondientes apoderados de AAT1, de acuerdo con la normativa interna de poderes vigente en la Compañía.

Nunca se realizarán pagos inusuales, por importes anormalmente excesivos, o en los que el servicio descrito en la factura no se corresponda con la realidad.

Del mismo modo, nunca se utilizarán las partidas presupuestarias relativas a viajes, desplazamientos, dietas o gastos de representación, de forma encubierta, para alguna de las conductas o fines prohibidos en la presente Política.

Finalmente, todas las transacciones, pagos, disposiciones de activos, etc. deberán registrarse de forma fehaciente, completa y precisa en los libros y registros de AAT1, de acuerdo con lo normativa contable vigente. En ningún caso se realizarán anotaciones “extracontables”, incompletas, o por importes distintos a los reales, sin excepción.

• 3.9 Contratación de empleados y directivos

Los procesos de selección de recursos humanos para AAT1 estarán presididos por los principios de igualdad de oportunidades y no discriminación atendiendo, exclusivamente, a la trayectoria profesional y a las capacidades de los distintos candidatos.

Dada la naturaleza del negocio de AAT1, se tomarán especiales cautelas cuando el candidato haya trabajado anteriormente en la Administración Pública (e.g. Ministerio de Fomento, Demarcación de Carreteras del Estado), en cuyo caso se adoptarán las medidas oportunas para verificar que la candidatura no obedece a una contraprestación por haber favorecido indebidamente a la Compañía en el pasado, desde su anterior puesto de trabajo.

Esta medida de prevención se adoptará, asimismo, respecto de aquellos candidatos ligados por vínculos familiares o afectivos con Funcionarios Públicos, que tengan o hubieran tenido ascendencia o capacidad de decisión sobre el negocio de AAT1.

Finalmente, el proceso de contratación también exigirá un análisis exhaustivo respecto de aquellos candidatos que en el pasado hubieren trabajado para proveedores o contratistas de AAT1, debiéndose verificar que la eventual contratación no constituye una recompensa por haber favorecido indebidamente a la Compañía en el pasado, en perjuicio de su antiguo empleador.

Todos los empleados y directivos de AAT1 tienen la obligación de comunicar las eventuales irregularidades o infracciones de la presente Política por medio del canal de denuncias habilitado al efecto, por los siguientes medios:

• A través del formulario preparado con este fin en nuestra página web corporativa, donde se podrá realizar la comunicación de forma anónima, si el usuario lo prefiere así: https://autoviadearagon.com/canal-de-denuncias/
• Mediante correo postal, dirigido a la atención del Responsable de Cumplimiento, a la siguiente dirección: Rotonda de Aristóteles, 1, 28806 Alcalá de Henares, Madrid
• Mediante envío de un correo electrónico a la siguiente dirección: Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo.

La Compañía adoptará los mecanismos necesarios para asegurar la confidencialidad de las denuncias formuladas, así como la indemnidad del denunciante de buena fe frente a eventuales represalias.

El incumplimiento de las normas y disposiciones previstas en la presente Política conllevará la imposición de sanciones disciplinarias, tales como la terminación del contrato y, en su caso, el inicio de acciones legales por parte de AAT1 contra quién hubiera cometido, participado o cooperado en la infracción.

Adicionalmente, también podrán ser sancionados aquellos que hubieran inducido a otros a tomar parte en la infracción, que contribuyan a impedir o dificultar el descubrimiento de las infracciones que hubieran podido cometerse, o que incumplan el propio deber de informar sobre las infracciones detectadas.

Las funciones de seguimiento y control del cumplimiento de la presente Política corresponden al Responsable de Cumplimiento, quién verificará la adecuada observancia de sus normas y disposiciones, resolverá las dudas que se manifiesten en cuanto a su interpretación o aplicación, y coordinará las labores de difusión para su conocimiento y asunción por todos los miembros de la Compañía.

El presente Política Anticorrupción ha sido aprobada por el Consejo de Administración de AAT1 en su sesión del 19 de diciembre de 2018, entrando en vigor el día siguiente al de su aprobación.